Dnia 06.12.1941 w pobliżu południowo-zachodniego cypla Indochin dostrzeżono zespół transportowców japońskich, zdążających pod silną osłoną w kierunku Malajów. Lądowanie tam nastąpiło w nocy z 7 na 8 grudnia.
Na tą wieść dowódca zespołu angielskiego bazującego w Singapurze, admirał Tom Philips podjął kroki zmierzające do powstrzymania inwazji. Jego zespół składał się z pancernika Prince of Wales, okrętu liniowego Repulse, oraz czterech niszczycieli eskorty.
Brytyjczycy opuścili bazę 08.12.1941. Philips liczył, że o świcie 10 grudnia uda mu się nawiązać kontakt bojowy z nieprzyjacielem. Jednak w nocy z 9 na 10 zespół brytyjski został dostrzeżony przez japoński okręt podwodny, który natychmiast zawiadomił dowództwo o obecności Brytyjczyków.
Przed południem okręty brytyjskie zostały zaatakowane przez samoloty japońskie. Okręty natychmiast otwarły ogień, jednak był on niewystarczający do odparcia atakujących w kilku grupach 96 samolotów.
Celem pierwszego ataku był Repulse, którego zaatakowało 9 bombowców, trafiając jedną bombą. Prince of Wales został zaatakowany przez samoloty torpedowe, które zdołały trafić go dwoma torpedami. Kolejne dwa ataki Japończykow nie przyniosły im żadnego trafienia.
Po krótkiej przerwie Japończycy zaatakowali ponownie, trafiając Prince of Wales trzema torpedami w prawą burtę. Także Repulse otrzymał trafienie jedną torpedą. Trzy minuty później okręt ten zaatakowało 12 samolotów. Wprawdzie 2 samoloty zostały strącone, ale okręt trafiły cztery kolejne torpedy. Po tych trafieniach okręt całkowicie stracił prędkość i o 12.33 położyl się na burtę i zatonął.
Ostatni atak na jeden już pancernik brytyjski przeprowadziło 9 samolotów, odnosząc jedno trafienie. Po tym okręt brytyjski był już tak poważnie uszkodzony, że nie było żadnych nadziei na uratowanie go. Prince of Wales zatonął o 13.20. Dopiero teraz nad miejscem bitwy pojawiły się samoloty alianckie.